如何正确运用股票期权进行激励

摘要：在对企业经营者进行激励的各种方式中，西方国家流行的经理股票期权的薪酬制度，是一种非常有效的激励方式。本文分析了在我国运用股票期权进行激励时存在的问题，并提出了相应的解决办法。

关键词：股票期权激励措施

一、对企业家实施股票期权激励的意义

1、有利于国有企业经营者作为企业家价值的真正体现

国外实践证明，只有建立起以股票期权为主要形式的薪酬激励体系，将公司资本价值变成经营者收入函数中一个重要变量，使经营者个人的利益与其所创造的价值及企业未来的发展建立起一种正相关的关系，从而结为命运的共同体，产生利益的趋同效应，才能从利益机制上防止经营短期行为，建立起企业的长效发展机制，实现经营者与企业的双赢局面。

2、有利于我国经济的长足发展

期权激励不仅能够有效改善公司治理结构、降低代理成本，更重要的是，对我国职业经理人市场的发展可能起到催生作用。期权激励不仅可以激励经理人员，增加对他们的竞争压力，而且较高的收入可以激励企业家积极加入到职业经理的队伍中来，而过高的收入又会引起其他有志之士对控制权的争夺。对经理代理成本起到抑制作用的市场竞争分为来自于经理职业市场的竞争、公司产品市场的竞争、资本市场的竞争等多方面。职业企业家队伍的建设直接制约了我国现代企业制度的建立，自我国上市公司和其他企业中逐步推行股票期权计划，将有效推动我国职业经理市场的发展和公司治理结构的改善。

二、目前股票期权实施难点和存在的问题

股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，所以目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些难点和问题。主要表现在以下几个方面：

1、实施期权的“股”缺乏合理来源

从国外股票期权的运用情况来看，股票期权的股票来源通常是可流通股份。但从我国现阶段的法规来看，公司不能向内部员工增发股票，不能回购股份;前一阶段允许的转配股执行起来存在一定的困难，特定对象之间的股份转让也存在障碍。没有“股”，就如同无米下锅，难以做成股票期权这锅“饭”。

2、期权赋予的对象不明确

股票期权设计时需要考虑如下因素：股票期权计划的接受人，即股票期权的授予对象、股票期权的行权期，而且要确定股票期权的执行价格、股票期权的数量、赠予时机、行权方法、考核基准等多方面问题。在我国现阶段，股票期权的授予对象是企业的经营者，但是经营者界定不清，具体是指总经理还是董事长，或是董事长和总经理，或者还包括领导班子的其他人?股票期权的数量占股份的多少比例等等，另外我国还没有像美国那样完备的有关税收等的法律规范，使激励性股票期权的设计无所遵循。

3、市场体系不健全

实施股票期权要有一个相对完善的市场体系作保证，在不成熟的市场条件下，经营者很难对自己的股份收益做出准确的预期，期权就难以发挥人们所期待的激励效果，甚至带来“反向激励”作用。实际上，我国还没有形成有效的经理市场，国有企业经营者主要由行政机构任命，在这种情况下，让经营者持股，或对经营者实行股票期权，是不公平的。证券市场不规范、股票市场上股价的升跌受到很多因素的影响和制约，公司的经营状况与证券二级市场几个有所背离，股价与经营业绩无太大关联，股票交易价格不能准确地反映企业的价值。经营业绩好的企业，可能股票下跌，经营业绩差的企业，股票价格却大涨，这种状况不改变，股票期权激励难以发挥作用。

4、税法上存在着“后顾之忧”

很多发达国家都对实施股票期权激励有一套较为规范的税收政策，企业和个人往往能够享受到税收的优惠，这促进了股票期权机制的推行。但我国现行的水法并无此方面的优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得税问题的通知》规定，从2005年7月1日起，企业员工参与企业股票期权计划在“行权”时，当日“施权价”与公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。根据该《通知》，员工在接受股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。此外，员工在行使股票期权时，有三个环节将要被征收个人所得税。员工行权时，其从企业取得去票的实际购买价“施权价”低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”使用的规定计算缴纳个人所得税;员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税;员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。这些税收实际上加大了激励的成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股票期权的实施和推广。

5、经营者控制权失控

在西方发达国家的企业中，经营者对企业控制权的转移是在股票市场或经理市场上完成的。我国国有企业中的经营者大多是行政任命的，显然还没有建立真正的职业经理人市场。由于国有企业中国有股占相当大的比重，具有绝对控股地位，而且目前国有企业所有者主体缺位，有效的公司治理还没有形成，使经营者缺乏必要监督，经营者的控制权失控。在现有的“能上不能下”的人事制度下，经营者的控制权风险一般又很小。一旦掌握了企业的控制权，给经营者所带来的管理他人、职位消费、支配企业的权力等巨大满足，可能会大大超过股票期权的激励作用，在这种控制权失控的情况下，股票期权不能很好的发挥其激励作用。

三、完善我国国企经营者股票期权激励机制的思路

1、有“股”可“期”是实施经营者股票期权的前提和基础

必须对现行的有关法规进行调整和修改，从而保证企业实施经营者股票期权有一个正常的股票来源。针对这一问题，企业可以从以下几个方面寻找可行的办法：

①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，这有相当大的政策难度。另一种方式是从从股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他的政策障碍。

②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准。

③虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。

2、经营者股票期权的激励对象一定是真正的经营者，不然的话，势必南辕北辙、适得其反

目前相当一部分国有企业的经营者仍由行政任命，没有经过市场的评判和检验，缺乏压力和危机意识，这与经营者股票期权的本质要求不符。因此，我们必须深化国有企业改革，实现政企分开，实现经营者从主要由党政任命到主要由市场筛选的转变，形成公正的、竞争性的、能上能下、能进能出的企业经营者筛选机制，保证有经营能力的人成为经营者，促进经营者队伍快速形成和健康成长;实现政企分开，改变过去主要由党政部门决策、评定经营者业绩的办法，由经营者根据市场行情决策，主要由市场评定经营者业绩。

3、经营者股票期权激励作用的发挥，是以高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍经营者股票期权的激励效果。

客观地说，我国股票市场运作时间不长，还存在许许多多的问题，如股权结构失衡、投机盛行、上市公司质量差、股票价格走势与业绩严重脱节、投资者素质不高等。在这样的股票市场氛围中实施经营者股票期权，可以设想其作用是相当有限的。因此，加快改革步伐，不断完善和发展股票市场应该提上议事日程。

4、建立健全法律法规

股票期权具有很强的规范性，是与健全的公司法、证券法及税法等有关法律配套的一项制度。目前，在我国《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律框架内试行经营者股票期权，还存在不少法律上的障碍;在企业财务会计制度、税收制度、信息披露、监督管理等方面，还存在一些制度缺陷;在健全公司法人治理结构的过程中，在对经营者进行股票期权激励的同时，如何注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，处理好经营者与公司员工的关系，还面临着不少难题。加强法制建设,使股票期权实施有法可依、有章可循。一方面，应加快制定和出台有关“上市公司经营者股票期权制”的管理法规，对该制度的各重要方面做出必要规范，使该制度具体实施过程中各重大事项有一个统一准则;另一方面，在《公司法》、《证券法》等法律的修改中，应充分考虑实行股票期权制的内在要求，补充和完善有关条款。例如，允许上市公司在发行新股时预留部分股票，成立专门股票账户，委托专门机构保管，以解决实行股票期权制的股票来源问题;又如，适当放宽对股票流通的限制，允许股票期权的受益人在行权后按一定比例分批将所持的股票入市流通;再如，允许给予股票期权受益人以信贷支持，解决他们的行权资金问题等等。诸如此类的问题有待在今后股票期权的实施过程中逐步予以解决。

5、加大约束力度，建立有效的监督机制

激励的力度越大，约束的力度越强。强化监督机制的重点是加强财务监管，通过及时报告、备案、委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前、事中、事后的监督，着力解决信息不对称，“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。

6、要充分认识到实施股票期权制度紧迫性和重要性，作好全面宣传工作，转变观念，消除误解。

要从以下两个方面充分认识实施股票期权制度的紧迫性和重要性：一是跨国公司的人力资源本土化战略对中国经营人才的争夺。中国已经加入WTO，跨国公司不断调整策略，把构建市场网络和猎取核心人才作为制胜中国市场的两大法宝。二是建立中长期激励制度是保证企业可持续发展的需要。目前在尚未建立中长期激励制度的企业中，不仅存在“59岁”现象，更让企业头疼的是“39岁”现象，39岁是跳槽的“风险”和“审慎”年龄，但往往是这一年龄段的核心人才的流失，最易引发企业地震。由于股票期权激励除对激励对象有较高的收益预期外，同时具有较高的“退出成本”与“犯错成本”，具有激励和降低道德风险双重作用。

由于受计划经济观点的影响，“不患贫，只患不均”的观念深入人心。这在我国表现最为典型的是企业高级管理人员的报酬不能超过普通职工平均收入的“多少多少倍”。但是，作为企业经营者，其所承担的风险和压力，以及其工作的艰辛程度不是一般职工所能比的。在国企改革的很长一段时期里，我们忽视了优秀企业家对企业成败兴衰的重要作用，忽视了对企业人力资本所有者权益的保护;没有认识到不论从市场经济的饿基本原理来说，还是从现实生活来看，企业家都是市场经济的主角，是一种重要的人力资本和一种稀缺、宝贵的社会资源，以致于企业经营者长期不能在收入上体现自己的价值，可谓“又要马儿跑，又要马儿不吃草”。结果，“激励空缺”加剧了国有企业经营者的道德风险，因此，我们要破除各种旧观念，一切有利于企业发展、有利于股东利益的激励制度都可以借鉴和利用。股票期权是一种激励机制，其功能决不仅仅在于“激励”，它同时也是一种“约束”机制，因此不应仅从激励机制角度进行宣传，应让人们认识到，股票期权既有激励作用，又有约束作用，是一种有效的长期激励约束方式。

总之，股票期权是国有企业激励机制建设中的重要方向。它的实施需要比较完善的经理市场、资本市场，比较健全的公司治理，高度透明的公司信息披露制度以及完善的公司法、证券法、税法、会计准则等基本框架，我国目前，这些条件并不完全具备。但是企业改革和建立现代企业制度的任务又刻不容缓，因此，我们必须努力改造和完善现有格局，建立有效的公司治理，发展我国证券市场、经济市场的同时，选择一些条件较好的企业，尤其是境外上市公司进行试点，逐步推行这一制度。

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