关联方交易之我见

　　
　　　【摘要】长久以来在我国，关联方交易常成为企业粉饰财务会计报告、转移利润的重要手段。虽然2005年2月15日财政部颁布的《企业关联方披露》会计准则（以下简称新会计准则）对关联方披露的要求有所提高，但是新准则的颁布，并未从真正意义上遏止关联方通过“交易”来达到一些目的。本文将采用典型案例对公司利用关联交易侵占上市公司的利润等现象进行阐述,呼吁股市健康稳定发展，更好地保护中小股东的利益。

           【关键词】上市公司；关联方交易；公允
　　最近一到两年，我国的证券资本市场有了长足的发展。最为明显的是代表我国股票市场晴雨表的上证综指从最低的998点一路上扬至2007年十月底的6124点，足足增长了6倍多。截至2007年12月31日,据中国证券登记结算公司的不完全统计我国股民的A、B股票账户数约为七千万户。如此众多的中小投资者涌入股票市场，由于信息不对称的原因，如何有效保护广大中小投资者的利益就显得尤为重要。要保护投资者利益就要先规范上市公司的行为特别是上市公司关联交易的合法性、公允性、合规性，这就需要有专门的机构设置专门的程序来审核。
　　目前，关联交易的种类大致可以分为：1.资产交易：上市公司通过向其母公司或控股公司下属分公司出售货物、资产或提供劳务与上市公司接受其母公司或控股公司下属分公司出售的货物、资产或提供的劳务2.资金融通、接受及提供担保及其相关行为。
　　一、 资产交易
　　考虑到理性的因素，上市公司与其母公司或控股公司及下属分公司发生经济往来是不可能发生“公平”的交易。但是，关联交易与独立的市场交易相比较，其交易的不确定性减少，在外部市场机制较差的环境下，能够极大地节约交易成本。在外界看来，上市公司与其母公司或控股公司及下属分公司发生经济往来总是披着一层神秘的面纱，他们之间发生的经济往来长久以来成为外界媒体、学者、中小投资者所诟病的原因。事实上，外界的担心不无道理，考虑到大股东在公司股东会、董事会里面举足轻重的地位，上市公司与其母公司或控股公司下属分公司的确会有可能存在非公允价格上的交易。通过对比国内外的相关资料发现：在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。为了帮助上市公司获取融资资格，控股股东常常通过与上市公司进行一系列关联交易来达到为后者”输血”的目的，并利用不公平的关联交易侵占上市公司资产，以及利用关联交易来避税。
　　现在以在A公司为例来说明控股股东如何通过关联交易侵占上市公司资产的。
　　案例：按照A公司2007年10月的公告所披露的内容来看，公司要定向增发募资计划不超过4.90亿元，增加对高附加值产品投入，完善产业链，保持公司长期的行业竞争优势。根据项目投资可行性计划，以上项目达产年销售收入64590万元，利润总额12251万元，总投资收益率25.01%.此次募集投向项目之一的收购B公司属关联交易。A公司大股东M公司通过其控制的C公司拥有B公司57%股权。截至2007年8月31日审计、评估基准日，B公司股东权益2846万元，评估值为5538万元，评估增值率94.60%。
　　M公司是A公司的控股股东，它与上市公司发生的关联交易的内容与形式不同但它从上市公司分到了控制权收益，存在这样的超出中小股东（投资者）所享受到的”超额利润”会促使公司的大股东去采取通过关联方交易的方式来摄取不正当的利益。
　　上市公司股权集中现象是普遍存在的，尤其是在那些证券市场不健全、投资者保护制度较差的国家，大股东往往是上市公司的实际控制者，他们为了获得控制权收益而进行的“掏空”行为时有发生。而这种行为也更有可能会被公司的美好发展前景所掩饰，不易引起其他股东和债权人等利益相关者的注意。虽然这几年A公司一直在扩张，但是从公司的2007年的年报中我们可以看出A公司的营业收入为36750万元同比2006年的32237万元增长了14%，利润总额为1370.7万元同比2006年的1293.9万元只增长了5.9%。在2007年我国居民消费价格指数上涨4%以上，并且以食品价格上涨为主导的情况下利润才增长了不到6%。这样的低的增长可能与前述的关联方交易将公司的利润转移到控股公司有关。通过查阅前期的A公司财务报告，我们发现几年累计下来，有公开信息披露的资金流出就高达18700万元。
　　二、 资金融通、接受及提供担保及其相关行为
　　上市公司与关联方之间的资金融通与相互担保是双向的,既有上市公司向关联方提供资金和担保的,也有关联方向上市公司提供资金和担保的,不过前者占主要比例。但是还有一种更为隐蔽的情况：关联方与上市公司共同经营的项目，通过上市公司自身向银行贷款后参与到合营项目中，在这种操作模式下很难将这样的行为归入到关联交易中来，但这种决定与关联方合营项目行为确确实实是在关联方的影响下做出的。既然这不算作关联交易，那么披露又何从谈起呢？
　　还是以A公司为例，这几年，为了从事由大股东控股的且与A公司主业无关的房地产项目，公司近年来不断增加向银行的借款，2002年公司的长短期贷款为2.68亿元，到2004年贷款数额已经攀升到4.46亿元了，而2005年9月公司的净资产才5.05亿。与此同时，在这几年间，公司用于主业的投资累计起来还不到1个亿。这样为非主业项目大肆贷款并投资到受到国家宏观调控的房地产项目给公司的经营带来了极大的风险，加之近年来中国人民银行（下称央行）频繁加息吸收市场流动性使得公司的财务费用大幅增加并间接吞噬了上市公司的业绩，那么公司为什么要为非主业项目向商业银行借入如此高额的款项？原因或许是与公司合作开发房地产项目的是公司的大股东——M公司。这样通过一系列的关联交易转到大股东那边去的是“资产”，“负债”仍由上市公司承担，M公司也就达到了“掏空”A公司的目的。
　　我国当前市场中非公允关联交易屡治不减既有公司治理结构不合理的内部原因，也有外部监管不力的因素。要想从根本上规范公司的关联交易特别是上市公司的关联交易，必须内外兼顾，使关联交易走上正确的轨道，使其危害性降到最低，更好地的保护中小股东的利益，保护股市健康稳定地向前发展。
　　参考书目：
　　1.新会计准则下关联方交易研究杨行翀
　　2.上市公司关联交易信息披露存在的问题及其规制李梅香
　　3.上市公司非公允关联交易治理研究周新玲
　　　　

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